10月16日,经历了4个月的等待与猜想,新上药终于浮出水面。
新上药(上海医药,600849.SH)将吸收合并上实旗下另外2家A股上市公司,上实集团和上药集团的医药资产,实现整体上市。
一周之后,重组方案的核心设计者之一、上药集团助理总裁葛剑秋,接受了本报记者的独家专访。在上药之前,他曾任瑞银投资银行执行董事。
“没有上海国资的全面协调,这样的重组方案不可能出台”,当然,“重组方案也是经过市场投票的”,葛剑秋如此描述新上药的诞生过程。
在过去的4个月中,行政和市场,共同孕育了新上药。而未来,它亦将经受来自二者的双重考验。
一步到位的“代价”
“最开始的重组思路就是整体上市,‘三合一’的大思路从未改变。”在重组方案公布后,上药集团董事长吕明方对记者表示,虽然,“分业重组”曾是选项之一,但最终还是让位于以“全面整合”为核心的整体上市方案。
为了“整体上市”,上实系主动放弃了两个壳资源——上实医药(600607.SH)和中西药业(600842.SH),让外界十分意外。
“如果要考虑卖壳,肯定会拖累整个重组的进程,给重组带来不确定性。”葛剑秋称, “医药公司的估值在A股市场已经不低,即便卖壳,是否能找到更高PE的公司,也很难说。”
而上海国资委对这一方案亦予以了态度明确的支持。放弃两个壳资源、舍小利以成大事,显示了上海市国资委重组的决心。
而之所以在3家医药上市平台中,选择上海医药作为“新上药”的载体,葛剑秋解释说,中西药业业绩不理想且盘子较小,而上实医药的股东为港股上市公司上实控股,涉及到外资股份,存在一些法律上的不确定性。更重要的是,从行业地位、产业资源、历史积淀来看,上海医药均是更好的选择。
“公司的观点十分明确,重组的核心利益就是尽快完成实现整体上市。”葛剑秋表示,上实集团和上药集团医药板块的重组,是一次典型的产业重组,需要在一个没有法律障碍的框架下进行,“必须是一盘棋”。
而若分业重组,保留多个上市平台,从技术角度而言,必然存在很多后续问题。
首先,关联交易无法完全避免。其次,不同上市主体的股东利益很难完全一致。这都导致,将来在集团框架内作任何资产整合,都有潜在问题,项目的不确定性会大大增加。
而在“三合一”大框架下,资源整合不存在法律限制,并且,协同效应会大大增加。在工商业高度联动的现有产业环境下,一个全产业链公司,将享受比单纯的工业公司或者单纯的商业公司更高的估值。整体上市后,新上药的市值约为300个亿,是内地医药上市公司中最大的。
行政与市场的平衡
“按照市委市政府确定的几大高新领域,新上药将成为未来上海生物医药规划的新载体,扮演上海医药发展的龙头角色。”吕明方称。
但在一些机构投资者看来,上实系医药资产的重组,更多的是在政府推动下的整合行为,“做大”之后能否“做强”,还有待进一步观察。
“如果没有上海国资的全面协调,这样的重组方案不可能出台。”葛剑秋坦言,政府是产业规划的制定者以及市场的监管者,任何一次产业洗牌,没有政府的支持不会成功。
但他强调说,外界可能存在这样一个认识上的误区,即“政府主导之下的重组,往往忽略市场本身的规律,最终导致重组不能达到投资者期待的效果”。
“毕竟,重组方案是要经过市场投票的。股东大会上,公司大股东并无投票权,一切都要小股东决定。”在葛剑秋看来,最终出台的新上药重组方案,得到了行政与市场的双重认可。
“上海国资对重组的基本要求就是,把上海的医药产业做强做大,振兴上海医药产业,让上药成为上海发展生物医药产业的新载体。至于具体的方案和思路,上海市国资委则完全是按照市场规则进行操作的。”葛剑秋称。
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